杭州立昂微电子股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告

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摘要： 　　证券代码：605358 证券简称：立昂微公告编号：2023- 054　　债券代码：111010 ...

　　证券代码：605358 证券简称：立昂微公告编号：2023- 054

　　债券代码：111010 债券简称：立昂转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2023年8月14日（星期一）上午十时在杭州经济技术开发区20号大街199号公司办公楼五楼行政会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已提前10日以电话、电子邮件等形式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

　　（一）审议通过了《关于审议2023年半年度报告的议案》

　　公司董事会认为公司编制的2023年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司2023年半年度报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司董事会认为募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2023年8月15日

　　证券代码：605358 证券简称：立昂微公告编号：2023-056

　　债券代码：111010 债券简称：立昂转债

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　关于公司2023年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，现将杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年半年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1.2021年10月非公开发行股票

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2740号)，由联席主承销商东方证券承销保荐有限公司联席中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司采用代销方式，向22名特定对象发行了人民币普通股(A股) 56,749,972股，发行价格人民币91.63元/股，募集资金合计519,999.99万元。根据公司与主承销商东方证券承销保荐有限公司、联席中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司签订的承销与保荐协议，公司应支付承销费用、保荐费用含税合计4,287.70万元(其中不含税金额为4,045.00万元，增值税进项税额为242.70万元),其中应分别支付东方证券承销保荐有限公司承销费用、保荐费用3,232.80万元(含税)，中信证券股份有限公司承销费用275.19万元(含税)和中国国际金融股份有限公司承销费用779.71万元(含税)；公司募集资金扣除应支付东方证券承销保荐有限公司的承销费用、保荐费用3,232.80万元(含税)后的余额516,767.20万元已于2021年10月8日分别存入公司开立的各募集资金专户。另减除律师费、审计验资费、发行手续费和印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，公司本次募集资金净额为515,218.33万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年10月11日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]7259号)。

　　2.2022年11月立昂转债

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]2345号)核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用余额包销的方式，公开发行可转换公司债券3,390.00万张，每张面值100元，共计募集资金人民币339,000.00万元，扣除承销和保荐费用(含税)1,060.00万元后的募集资金 337,940.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2022年11月18日汇入本公司募集资金监管账户。本次公开发行可转换公司债券发行承销保荐费及其他发行费用(不含税)共计人民币1,187.59万元，本次公开发行可转换公司债券认购资金总额扣减上述发行费用(不含税)后募集资金净额为人民币337,812.41万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2022年11月18日出具了《验资报告》(中汇会验[2022]7581号)。

　　（二）、募集资金使用计划

　　1.2021年10月非公开发行股票

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉及关联交易的，将按照届时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。

　　2.2022年11月立昂转债

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（三）募集资金使用情况及结余情况

　　1.2021年10月非公开发行股票

　　2021年度，公司募集资金投资项目使用募集资金318,813.62万元。

　　2022年度，公司募集资金投资项目使用募集资金163,288.94万元，募集资金支付发行费用128.84万元。

　　2023年半年度，公司募集资金投资项目使用募集资金24,460.44万元。

　　截至2023年6月30日，募集资金余额(含利息收入扣除银行手续费的净额)为11,174.97万元。

　　2.2022年11月立昂转债

　　2022年度，公司募集资金投资项目使用募集资金102,236.51万元。

　　2023年半年度，公司募集资金投资项目使用募集资金49,890.03万元。

　　截至2023年6月30日，募集资金余额(含利息收入扣除银行手续费的净额)为142,344.73万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《杭州立昂微电子股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同主承销商东方证券承销保荐有限公司分别与宁波银行股份有限公司杭州城东支行、兴业银行股份有限公司宁波北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波保税区支行、招商银行股份有限公司衢州分行、中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行和上海浦东发展银行宁波鄞州支行签订了相关的募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《立昂微关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-072）、《立昂微关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2022-090）。相关的募集资金监管协议与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1.2021年10月非公开发行股票

　　截至2023年6月30日，本公司非公开发行股票有6个募集资金专户和2个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

　　2.2022年11月立昂转债

　　截至2023年6月30日，本公司公开发行可转换公司债券有5个募集资金专户和2个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　1.2021年10月非公开发行股票

　　公司非公开发行股份募集资金净额为515,218.33万元。按照募集资金用途，计划用于“年产180万片集成电路用12英寸硅片”等四个项目，项目投资总额为642,365.00万元，拟投入募集资金金额为520,000.00万元。

　　截至2023年6月30日，前述项目实际已投入募集资金为506,563.00万元。使用情况详见附表1-1：募集资金使用情况对照表（2021年10月非公开发行股票）。

　　2.2022年11月立昂转债

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金净额为337,812.41万元。按照募集资金用途，计划用于“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”等三个项目，项目投资总额为471,045.00万元，拟投入募集资金金额为339,000.00万元。

　　截至2023年6月30日，前述项目实际已投入募集资金为152,126.54万元。使用情况详见附表1-2：募集资金使用情况对照表（2022年11月立昂转债）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1.2021年10月非公开发行股票

　　为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。

　　公司以自筹资金预先投入募集项目的实际金额为110,222.28万元，实际需置换募集资金金额为110,222.28万元。

　　公司2021年12月9日第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币110,222.28万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，东方证券承销保荐有限公司出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7848号）。

　　截至2023年6月30日，上述预先投入募投项目的自筹资金已全部置换完毕。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-090）。

　　2.2022年11月立昂转债

　　为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。

　　公司以自筹资金预先投入募集项目的实际金额为16,099.06万元，实际需置换募集资金金额为16,099.06万元。

　　公司2022年12月15日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币16,099.06万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，东方证券承销保荐有限公司出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》(中汇会鉴[2022]7724号）。

　　截至2023年6月30日，上述预先投入募投项目的自筹资金已全部置换完毕。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-106）、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的更正公告》（公告编号：2022-110）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1.2021年10月非公开发行股票

　　公司于2022年3月9日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过50,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司该次董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《立昂微关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-018）。

　　自公司第四届董事会第七次会议审议批准之日开始，公司累计使用2021年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的总额为人民币22,000.00万元。截至2023年2月27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金累计已使用的募集资金22,000.00万元全部归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构东方证券承销保荐有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《立昂微关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（公告编号：2023-016）。

　　2.2022年11月立昂转债

　　公司于2023年1月30日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过50,000.00万元的部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。具体内容详见公司2023年1月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《立昂微关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。

　　2023年半年度，公司存在使用45,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。截至2023年6月30日，仍有45,000.00万元暂时补充流动资金的闲置募集资金尚未归还。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年12月15日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买大额存单、通知存款等安全性高、流动性好的产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构分别对上述议案发表同意的意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《立昂微关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-107）。

　　截至2023年6月30日，公司使用募集资金进行现金管理的金额为0。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司2023年半年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　公司2023年半年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　公司2023年半年度不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　公司2023年半年度不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2023年半年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形，公司募集资金信息披露与实际相符，均真实、准确、完整。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月15日

　　附件1-1

　　募集资金使用情况对照表

　　（2021年10月非公开发行股票）

　　2023年半年度

　　编制单位：杭州立昂微电子股份有限公司单位：人民币万元

　　[注1]受外部宏观经济影响，年产180万片集成电路12英寸硅片项目建设进度有所延迟，整体建设进度未达预期，该项目仍处于建设及产能爬坡过程中，故未达到生产负荷100%时的预计效益。

　　[注2]年产180万片集成电路用12英寸硅片项目原计划于2022年12月达到预定可使用状态，受外部宏观经济影响整体建设进度未达预期，经董事会决议延期至2023年12月。截至2023年6月30日，该项目累计已投入募集资金220,626.32万元，已累计的投入进度为96.43%。

　　[注3]年产72万片6英寸功率半导体芯片技术改造项目原计划于2022年8月达到预定可使用状态，受外部宏观经济影响整体建设进度未达预期，经董事会决议延期至2023年12月。截至2023年6月30日，该项目累计已投入募集资金79,005.73万元，已累计的投入进度为100.74%。

　　[注4]2022年7月，年产240万片6英寸硅外延片技术改造项目部分产线已达到预定可使用状态开始量产6英寸硅外延片，后续随着设备的不断投入产能不断扩大，预计于2024年2月达到项目预定规划产能。

　　附件1-2

　　募集资金使用情况对照表

　　（2022年11月立昂转债）

　　2023年半年度

　　编制单位：杭州立昂微电子股份有限公司单位：人民币万元

　　证券代码：605358 证券简称：立昂微公告编号：2023- 055

　　债券代码：111010 债券简称：立昂转债

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2023年8月14日（星期一）上午十时在杭州经济技术开发区20号大街199号公司办公楼五楼行政会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已提前10日以电话、电子邮件等形式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

　　（一）审议通过了《关于审议2023年半年度报告的议案》

　　公司监事会认为公司编制的2023年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司监事会认为公司募集资金的存放和使用符合法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司监事会

　　2023年8月15日

　　证券代码：605358 证券简称：立昂微公告编号：2023- 057

　　债券代码：111010 债券简称：立昂转债

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　关于召开2023年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2023年08月23日(星期三)上午11:00-12:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2023年08月16日(星期三)至08月22日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱lionking@li-on.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月15日发布公司2023年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年08月23日上午 11:00-12:00举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年08月23日上午11:00-12:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长：王敏文先生

　　副总经理、财务总监、董事会秘书：吴能云先生

　　独立董事：王鸿祥先生

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年08月23日上午11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年08月16日(星期三)至08月22日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱lionking@li-on.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：证券法务部

　　电话：0571-86597238

　　邮箱：lionking@li-on.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　2023年8月15日

　　公司代码：605358 　　　　　　　　　　公司简称：立昂微

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要