摘要：
没有收并购，没有股份回购、股权激励，也没有人事变动，物业“老大哥”碧桂园服务（06098.HK）今年似乎格外安静。 2023年已经过半，但碧桂园服务在港交所更新的动态，除了... 没有收并购，没有股份回购、股权激励，也没有人事变动，物业“老大哥”碧桂园服务（06098.HK）今年似乎格外安静。
2023年已经过半，但碧桂园服务在港交所更新的动态，除了上一年的财报与派息事宜之外，基本都是月报表等这类没有太多信息含量的公告。
直到7月18日收盘后，碧桂园服务发布了一则翌日披露报表，看似寻常，不过翻看具体内容倒是颇几分意思。一言以蔽之，其进行了一次代价发行。
具体来看，2023年7月18日，碧桂园服务完成发行7.6946万股代价股份，占有关股份发行前的现有已发行股份数目的0.0023%。
配发和发行代价股份数量不算多，不过每股发行价为46.1725港元，却较其前一日收盘股价9.57港元，溢价382.47%。
“啥意思”“没看懂”，公告刊出之后，有股民对此发出如是评论。
代价发行并不是一个难以理解的概念。即上市公司进行一宗交易时，若协议双方决定以该上市公司股份作为支付代价，因此而发行的股份便属于代价股份，这个过程叫做代价发行。不过，没有太多前言和后语，碧桂园服务公告的这则代价发行公告，多少的确让人摸不到头脑。
如果能联系上“根据日期为2022年2月11日的股权收购协议”这条信息，这则公告也就不难理解——这其实是碧桂园服务为收购中梁百悦智佳93.76%股权这桩交易支付的代价股份。
股份支付条款
在2021年业绩发布会结束之后，2022年3月29日深夜，碧桂园服务刊发公告表示，其拟以不高于31.29亿元总代价，收购中梁百悦智佳93.76%股份。
值得注意的是，碧桂园服务也并非全部用真金白银去支付并购款。
根据当时的公告，31.29亿元的总代价中，约13.96亿元将以现金分段支付；约17.33亿元将以碧桂园服务发行的代价股份分段支付。
其中，代价股份发行总数上限为45,983,980股，占碧桂园服务当时已发行股本的约1.37%。在碧桂园服务与卖方股东当时订立的协议中，代价股份的发行价为每股约46.1725港元，较公告前一日的收市价溢价40.34%，较公告前5个连续交易日平均收市价溢价30.07%。
具体来看，碧桂园服务与卖方股东约定，将总代价拆解为了五部分：
在管项目对价不超过约7.48亿元；在管非业主增值业务对价不超过0.45亿元；在途项目对价不超过7.2亿元；目标集团于2021年12月31日剩余净资产对价不超过约0.45万元；以及未来新增项目(若有)对价不超过约15.71亿元。
其中，第一部分代价的在管项目、第三部分代价的在途项目中，将以等值的股份支付小股东卖方，代价股份数量上限分别为2,182,455股及2,101,525股。不过，小股东代价股份发行后，将被质押予碧桂园物业香港或其指定实体，待业绩承诺达标后分段解押。
第五部分代价则针对的是未来新注入项目，碧桂园服务将按照项目交付情况，以等值的股份向大股东卖家支付对价，最高不超过15.7144亿元。值得注意的是，这部分代价股份总数不得超过4170万股，不设禁售期。
这笔交易中，第五部分代价是画得最大的一块饼。不过就目前的房地产开发市场的现状，以及碧桂园服务的股价来看，难言有几成能兑付。
资料显示，中梁百悦智佳的大股东卖方包括中梁创始人杨剑、以及名为Yung先生的一位独立第三方投资人，二人在标的公司中分别持股占比81.51%、1.87%。
而小股东则是中梁控股的两位高管，一位是董事长办公室主任李家城，另一位是高级副总裁马飞，二人在中梁百悦智佳的持股占比分别为7.97%、2.34%。
溢价382.47%
根据上述信息，碧桂园服务收购中梁百悦智佳的总代价预算，其实有一半是预备给了未来。剔除这部分，其收购这个标的公司当时已有业务的金额约最高不超过15.58亿元。
而根据中梁百悦智佳2021年度未经审核的净利润1.35亿元计算，此笔交易的收购PE约为8倍，远低于当时行业的收购PE均值。据此而言，碧桂园服务的这笔买卖，当时其实已经谈得很划算了。
股价跌跌不休，碧桂园服务股份“贬值”严重，代价股份溢价越来越高。站在卖方股东的角度来看，这也意味着他们在这笔交易中“吃亏”越大。
值得一提的是，在2022年财报中，碧桂园服务披露，其已就这笔收购向卖方支付了部分代价，约8.29亿元。其中，约7.47亿元（折合港币9.04亿元）以现金分段支付；约8225万元以公司一般授权发行代价股份2,182,454股支付。
乐居财经《物业K线》翻阅公告获悉，此前的这笔代价股份的发行时间是在2022年5月20日。彼时，46.1725港元的每股发行价较上一个营业日的每股收市价31.05港元，溢价48.7%。
综合多则公告信息，碧桂园服务去年5月份发行代价股份是支付给了李家城、马飞这两个小股东卖方。不过，受限于业绩承诺，相关代价股份应该在发行之后就顺势抵押给了碧桂园服务。
资料显示，业绩承诺的首期时间为2022年7月1日至2023年6月30日，对应业绩指标包括三部分：中梁百悦智佳的营收不得低于12亿元，扣非归母净利润不低于1.25亿元，与此同时，截至报告期末的管理面积不低于2021年12月31日的数据。
首个业绩承诺已到期，如果上述指标全部达成，碧桂园服务或已安排解押三分之一的小股东代价股份。
反之，则相关股份将不会获解押；同时，业绩承诺期及其后续的业绩承诺期(包括相应解押时间表)将顺延一年，并依此类推直至获达成，而若到2032年6月30日尚未解押的小股东代价股份将被没收。
不过，无论李家城、马飞所持股份是否已有部分被安排解压，当前都不是个套现的好时机。
